昊华科技(600378)：《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 （天职业字[2023]53221号）

  昊华科技(600378):《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 （天职业字[2023]53221号）

  原标题:昊华科技:关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 （天职业字[2023]53221号）

  《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见

  贵所于 2023年 10月 17日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

  根据重组报告书，这次募集配套资金总额不超过 72.44亿元，这次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。

  请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关这类的产品的市场之间的竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明这次募集资金中补流金额测算过程及依据。

  一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关这类的产品的市场之间的竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化 （一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率

  本次重组募投项目涉及 PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、电解液、FEC等产品，产品产能和产能利用率情况如下：

  （二）结合相关这类的产品的市场之间的竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化

  中化蓝天主要生产锂电级 PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料使用。在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级 PVDF的生产的基本工艺，且对我国企业采取技术封锁。随着我们国家对新能源领域的重视和发展，国内企业逐渐掌握生产的基本工艺，产品质量随时间提高，成功打入下游市场，目前国产锂电池级 PVDF在低端领域用量较大。随着 PVDF下游需求持续增长，国产产品质量逐步提升，PVDF国产替代前景广阔、厂商高速扩产。根据百川盈孚数据，截至 2022年末，国内 PVDF总体产能已达到 14.60万吨，主要生产商包括浙江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前十，行业主要产能情况如下：

  电解液领域由于产品定制化程度高，而业内头部企业技术先进，客户粘性大，成本优势突出，大型电解液厂商规模效应明显，抗市场风险能力强，盈利空间大。因此，电解液也呈现较高的行业集中度。根据 EVTank的统计数据，2020年至 2022年，中国电解液行业 CR10分别为 81.40%、84.30%和 88.30%，行业集中度持续提升，其中，天赐材料占比较高，为 33.90%，中化蓝天占比4.30%，位居业内第六。随着后续行业竞争加剧，预计行业集中度仍将提升。

  FEC大多数都用在锂离子电池液添加剂，是一种新型 PC基电解液添加剂。FEC能够大大降低低温内阻，不仅能形成并优化 SEI膜，而且能提升电池的低温性能。FEC由于较好的综合性能，是目前主流添加剂之一。由于电解液良好且明确的未来未来市场发展的潜力，各家企业亦纷纷投产扩建 FEC以配套电解液的生产。根据统计，目前具备批量生产 FEC的企业主要有江苏华盛锂电材料股份有限公司、苏州华一新能源科技股份有限公司、珠海理文新材料有限公司等。

  锂电级 PVDF、电解液、FEC均主要使用在于锂电材料新能源领域，其中FEC为电解液的添加剂，而锂电级 PVDF则大范围的应用于粘结剂、分散剂、电解质、隔膜涂层等，其中，正极粘结剂材料为主要应用方向。

  三种产品的直接下游均为锂电池，而锂电池的需求则由新能源汽车、储能、数码等终端应用市场决定。随着新能源汽车、风光发电配储在全世界的加快速度进行发展，电解液产品的需求随锂电子电池的大规模应用得以持续增长。根据EVtank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，在锂电池出货量的带动下，2022年我国的电解液市场规模为 695.00亿元，较 2021年增加了 345.17亿元，同比增长 98.67%，预计到 2025年，市场规模将增长至1,140.20亿元，市场空间广阔。锂电池按照下游应用领域划分，可大致分为动力规模发展较快。根据国家统计局的数据，2022年我国锂离子电池产量为 239.28 亿只，相比 2018年增长了 99.41亿只，复合增长率为 14.36%。 数据来源：国家统计局 根据中国汽车工业协会数据，2017年国内新能源汽车销量为 0.01万台， 2022年全年销量已突破 600万台，渗透率从 2.40%上升至 29.00%。2023年 1-10 月新能源汽车产量为 728万台，已超过 2022年全年销售量。 数据来源：中国汽车工业协会

  目前含氟电子气体的生产商大多分布在在美国、日本、韩国等少数国家，主国默克集团、法国液化空气集团、比利时索尔维等。国内市场中，除中化蓝天外，南大光电、中船特气、华特气体、中巨芯等多家企业亦在含氟电子气体的研发建设上进行了布局。

  目前，本次募投所涉及的全氟烯烃及相关含氟电子气体，中化蓝天为国内主要供应商。作为制定含氟电子气体相关这类的产品国家标准的主导厂商，中化蓝天成功攻关了相关这类的产品的制造、纯化、工程化等一系列核心技术问题，突破了知识产权和技术的双重壁垒，建成了国内首套具有自主知识产权的相关含氟电子气体产品产业化示范装置，实现稳定运行，填补了国内高端含氟电子气体的生产空白，为我国高端集成电子组件自主研发、制造提供了关键原料气保障，加速国产替代市场竞争力较强。

  含氟电子气体市场巨大且护城河深，行业壁垒高，研发周期长，伴随集成电路及显示面板等下游应用领域的稳步发展，电子特气作为其生产的全部过程中的重要耗材之一，其市场规模也在持续增长。根据 TECHCET数据，2017-2021年间全球电子特气市场规模由 36.91亿美元增长至 45.38亿美元，CAGR达到 5.30%，同时预计到 2025年达到 60.23亿美元，2022-2025年 CAGR达到 6.39%。

  集成电路为含氟电子特气最重要的应用市场，根据中国半导体行业协会统计数据，2022年集成电路市场规模达 12,036.00亿元，相比 2018增长率达到84.26%，预计到 2023年市场规模将达到 13,093.00亿元，中国集成电路市场规模的增长将产生对电子特气的市场缺口，从而有力拉动相关含氟电子气体产品的下游需求。

  全氟甲基乙烯基醚（PMVE）是一种含氟乙烯基醚类单体，属于农药中间体原料和高级氟橡胶原料，既可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还可拿来制备新型含氟农药。PMVE工业化制备技术难度大、工艺过程复杂，国内外仅少数企业有能力生产。目前，国外生产的 PMVE几乎全部作为原料自用，很少以单体形式出售，且售价十分昂贵，国外主要生产企业包括杜邦、索尔维、3M、大金等，国内制造商则主要为中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）、海斯福化工有限责任公司等。

  三氟氯乙烯（CTFE）具有含氟烯烃的性质，是一种重要的含氟聚合单体，通过均聚或共聚可制备氟涂料、氟树脂、氟橡胶、氯氟润滑油、氟烷麻醉剂等等。根据 QYResearch的统计多个方面数据显示，CTFE的主要生产商有霍尼韦尔、日本大金、江苏蓝色星球环保科技、常熟市鸿嘉氟科技和中化蓝天等。

  PMVE作为耐热性能优异的氟橡胶，被大范围的应用于新型综合性能优异的含氟化合物的开发中，在农药中其能够适用于生产新型无毒高效杀虫剂双苯氟脲（敌草胺），产品新型、环保、无毒，能够高效杀虫。

  CTFE制备的基本的产品包括 ECTFE（三氟氯乙烯-乙烯共聚物）、PCTFE （聚三氟氯乙烯）等。这些含氟材料具备优异的化学惰性和耐候性，在尖端技 术方面具有广泛的应用。根据贝哲斯咨询发布的 CTFE市场调查与研究报告，全球和 中国 CTFE市场规模在 2022年分别达到 13.13亿元与 3.87亿元，预计到 2028 年全球 CTFE市场规模将会达到 16.32亿元。 随着下游农药和含氟聚合物市场的逐步扩大，PMVE、CTFE的需求呈快速 增长态势。根据氟化工行业“十四五”发展规划，含氟农药以及应用于化学农 药含氟中间体的产值在 100-200亿元人民币。国家统计局的多个方面数据显示，2022年 我国化学农药原药产量为 249.70万吨，相比 2018年增长了 41.40万吨，增长率 为 19.88%，具有持续性需求。 数据来源：国家统计局

  （1）市场端：广阔的未来市场发展的潜力将为本次募投项目产能消化提供市场保障 长久来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念的政策背景下，随着集成电路电子材料国产化程度加深，新能源汽车、储能、新材料等下业的快速地发展产生了巨大的市场需求空间，我国氟化工下游驱动力较为强劲，为标的公司相关募投项目的产能消化提供了充分的市场保障。下游领域发展前途分析详见本题之“1、相关这类的产品的市场之间的竞争及下游需求”相关回复。

  （2）技术端：中化蓝天技术水平领先，具备良好的产品竞争力，将为产能消化提供技术保障

  中化蓝天在氟化工领域具有 70余年的深厚积淀，公司下属浙化院拥有三个国家级重点实验室和创新中心、35个专业研究室、1000余台国际领先水平的科研设备和以硕博士学历为班底，具备丰富从业经验的技术人员。中化蓝天以浙化院为依托，具有强大的研发实力和技术水平，产品竞争力强，能够很好的满足客户的技术诉求，形成技术门槛卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。

  在 PVDF领域，中化蓝天所应用的聚合工艺率先实现技术突破，成为国内首家将悬浮聚合工艺产业化的公司，率先打破外国在聚合物尖端应用领域的垄断状况。中化蓝天深耕氟化工领域多年，在 R-142b制冷剂领域优势突出，具有全产业链优势，其 R142b制备技术获得国家科技技术进步二等奖。同时，中化蓝天还通过与宁德时代、中芯国际等下游客户共同研发来加强产业链协同与技术绑定。

  在电解液、FEC领域，中化蓝天建立了材料设计实验室、材料合成实验室、电解液实验室、评价和应用实验室等实验室在内的研发架构，针对电解液形成了添加剂分子设计—高通量合成—高效评估—配方开发四位一体的研发体系，公司围绕主要应用场景已建立近 20个电解液配方平台，输出配方规律近千条，围绕低阻抗、长循环、抑制产气和高安全等方向开展添加剂创制开发，在行业里率先掌握了高镍、高电压、硅负极电解液技术，并前瞻性提前布局了双氟磺酰亚胺锂等新型电解液关键材料的研发和生产，产品技术水平行业领先。

  在 CTFE领域，中化蓝天自主研发了以 R113为原料经催化氢化脱氯制备工艺路线，该工艺催化剂性能佳，解决了加氢反应放大、产品压缩冷凝收集、氢气回用、产品纯化等多项关键技术，产品工艺路线稳定可靠，自动化程度高。

  本次募投项目中含氟电子气体产品、CTFE均为扩产项目，中化蓝天作为已具备产业化能力的公司，可以通过产能放大逐步降低生产所带来的成本，利用新工艺生产所带来的成本优势、产业化进程一马当先的优势取得业内较强竞争力。

  综上，中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势显著，同时，公司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品研究开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。未来，公司将持续加大产品及应用方面的研发力度，提升产品性能，匹配客户的真实需求进行针对性研发，在技术基础上进一步促进产品销售。

  （3）客户端：多年积累的良好客户资源将为消化产能提供客户保障 凭借公司通过多年的经验积累，强大的实力产品和逐渐完备的客户服务，中化蓝天在在氟化工领域形成了良好的口碑和信誉，积累沉淀了良好的客户资源，主要客户均为行业内头部有名的公司，中化蓝天在供应链体系中具有较强的竞争力，并通过如战略合作、合作研发等形式，形成了深入、稳定和持续的客情关系，持续不断的增加的下游客户的真实需求将为消化产品产能消化提供客户保障。

  在锂电新能源领域，中化蓝天目前与包括宁德时代、比亚迪、中创新航等在内的多家头部企业建立了深入、稳定的客户关系，并对其他重点锂电客户有产品导入计划。同时，为了更好的提高客户服务响应速度，中化蓝天贴近电池客户进行锂电材料布局，在浙江、四川产业基地拥有规模化电解液和 PVDF产能，并积极地推进华中、华南基地布局，同时在湖北、陕西等地区配套有核心竞争力的锂盐、添加剂等锂电材料，辐射宁德时代、中创新航、欣旺达等重点客户。目前，中化蓝天已与中创新航签署了《战略合作伙伴协议》，其将作为中创新航的优选合作商，就电解液、PVDF等电芯材料领域开展合作。

  在含氟电子气体领域，全氟烯烃等含氟电子气体均为扩建项目，系为满足已有客户的需求而进行进一步扩产，从而打造形成规模产业化优势和成本优势；昊华科技下属子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）为国内领先的的电子化学品和工业气体技术科技型企业，本次重组完成后，昊华气体将与中化蓝天深度开展产业链协同和市场协同，进一步丰富电子特气品类，加快业务发展，打造国内品种最丰富的含氟特气产业链。中化蓝天不仅可向昊华气体提供工业级产品原料供应，而且在协同作用的加持下，亦可借助昊华气体终端渠道实现销售。

  在含氟聚合物领域，目前市场上 PMVE最大需求方为中国中化下属公司安道麦，目前中化蓝天与安道麦就供需计划达成了初步合作意向，同时，中国中化下属中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为PMVE厂商，通过多年市场铺垫积累了相当客户资源，中化蓝天也将借助中蓝晨光的营销网络实现客户导入和产能消化。

  综上，在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续按照每个客户的需求提升技术水平和服务的品质，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而来实现新增产能的有效消化。

  二、表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性

  1、中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套3.6万吨 HCFC-142b原料项目（二期）

  中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套 3.6万吨 HCFC-142b原料项目（二期）总投资规模为 111,653.30万元，拟使用募集资金金额为 43,500.00万元，投资金额的详细的细节内容如下：

  其中，建筑工程费主要为原料车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工程费用，主要是依据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 13,125.57万元。

  项目设备购置费依据市场价格进行测算，主要包括反应器、压缩机、冷却器、填料塔、循环槽等，合计为 39,839.76万元。

  主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为 12,846.75万元。

  安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况估算得出，合计为 11,576.54万元。

  其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。

  基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的 6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 3,260.61万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 19,668.56万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  中化蓝天氟材料有限公司 1300吨/年含氟电子气体改扩建项目总投资规模为 6,812.51万元，拟使用募集配套资金 5,000.00万元，投资金额的具体内容如下：

  其中，建筑工程费主要为氟碳化合物车间、氟碳产品车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，费用合计为 142.10万元。

  设备购置费根据市场行情报价进行测算，最重要的包含反应器、反应釜、冷凝器、输送泵等，合计为 3,179.13万元。

  主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为 957.98万元。

  安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为 872.78万元。

  固定资产其他费用最重要的包含建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为 582.61万元。

  基本预备费用按工程费、固定资产另外的费用、非货币性资产及其他资产之和扣除土地购置费后的 8%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出，合计为619.14万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

  3、郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R-113a联产项目

  郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R-113a联产项目总投资规模为 16,171.74万元，拟使用募集资金金额为 9,000.00万元，投资金额的详细的细节内容如下：

  其中，建筑工程费主要为产品装置、联产装置、动力车间等区域的建筑工程费用，主要是依据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 1,753.06万元。

  设备购置费依据市场价格进行测算，最重要的包含换热器、反应器、干燥器、储罐、机泵等，合计为 6,699.09万元。

  主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为 1,490.79万元。

  安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况做估算得出，合计为 2,065.76万元。